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冰山下的躁动:联想猎食国资
2005-10-09 09:11 来源:证券市场周刊     
摘要:

本刊记者 赵燕凌 陈 晔/文

声名在外的联想,盯上了江苏宿迁市的国有资产。从开始尽职调查,到联想叩开国资大门,再到将其海外上市,前后仅一年半。这场闪电般收购战的背后,是收购者曲径通幽,抢在政策障碍到来前,逼退华融和信达等其他强势股东,扫清绊脚石的智慧展览。

将国有资产民营化,一直是冰山下的躁动。在目前国企产权改革的形式和路径又陷争议的背景下,联想的举动注定不会风平浪静


2005年9月24日晚,南京,“联想第五少帅”——弘毅投资顾问有限公司(下称弘毅投资)总裁赵令欢正为一桩收购案奔忙,而就在离其不足二百公里远的江苏宿迁市,他刚刚完成的上一部收购作品正散发着联想集团的精神香味。这部作品就是今年6月在香港上市的中国玻璃(3300.HK),而中国玻璃的诞生,也使联想创始人柳传志开始了从实业家向资本家的角色转换。

中国玻璃是弘毅投资收购国有资产的产物。在新疆德隆、广东科龙等相继坍塌,国企产权改革的形式和路径又陷争议的背景下,联想的举动注定不会风平浪静。

就在此时,中国玻璃的员工向《证券市场周刊》反映:联想对该企业家族展开的一系列收购中,可能存在国有资产流失的嫌疑。

在《证券市场周刊》随后的调查中,看到的是一个精妙绝伦的资本故事:一群投行精英,设计了一套天衣无缝的投资方案,动用香港、内地资源,将内地资产“搬”到香港上市融资。为了操作便利,避税天堂英属维尔京群岛、百慕大自然是不可不用的工具。

而国资在故事中是赢是输,有待时间检验。

成功者的微笑

一位投行人士告诉《证券市场周刊》:“中国玻璃的收购故事之所以精彩、神速,和弘毅投资的身世及赵令欢的背景有关。”

对于弘毅投资,外界总是只闻其声,不见其人。而与弘毅投资同样富有神秘感的是一直刻意躲避镁光灯的赵令欢。

据说,赵深得柳传志的青睐,美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士毕业,后进入USROBOTICS公司,1997年以90亿美元将公司卖给3COM公司,此后在华尔街创业。2002年应邀出任联想集团顾问,2003年,正式加盟联想。同年12月,中银集团投资有限公司向联想控股出售1个不良资产包,账面价值大致为7亿港元。

半年后,联想控股迅速成立了弘毅投资。

赵令欢在海外积累了丰富的投资经验,但他更愿意专注中国企业,尤其是柳传志邀请他加盟联想,他没有迟疑:“联想是中国早期少有的国企改制成功者之一,管理成熟,又是国际化领先者。从改制——发展——国际化,一路上,有经验也有教训,这些都是财富。这些东西对国企改革应该是大有帮助的,我们觉得联想在国企改革中能够发挥更大作用。”

据了解,弘毅投资运作的基金类似国际收购基金(BUYOUT FUND),和国际风靡的收购基金一样,其目标是成熟企业及其控制权。但和国际收购基金对深发展、哈药集团等公司收购的旷日持久的拉锯战相比,弘毅投资收购中国玻璃前后仅一年多时间。

其后不久,中国玻璃便于2005年6月23日在香港主板上市,成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本7亿股,已扩大股本3.6亿股,IPO后首日市值为8亿元。弘毅投资拥有其中62.56%的股权。

上市当日,联想控股董事长柳传志和中国玻璃董事局主席赵令欢的笑容荡漾在开启的香槟酒中。

蕴涵联想的智慧和外资基金的机敏和精明,中西合璧使弘毅投资出手不凡。现在,另一家国企——北京昌平玻璃集团又成弘毅投资的下一个目标。据说,中国玻璃的两位高管已经为收购北京昌平玻璃集团忙活了三个多月。该集团有两条浮法玻璃生产线,资产规模和中国玻璃相当,是京城首家浮法玻璃企业,若成功收购该企业,中国玻璃的资产将壮大一倍,弘毅投资的收益也会成倍放大。

弘毅投资成立一年,似乎已到了收获的金秋季节,这在国企改革正发生微妙变化,国内外收购基金陷入觅食艰难的大环境中无疑光彩照人。

收购长剧

中国玻璃是弘毅投资的经典手笔。故事的脉络是:联想先掏650万元收购宿迁市国有资产经营公司(下称宿迁国资)——从而控制了该公司旗下所有国有资产——然后将这些国有资产卖给联想海外公司——再将这些国有资产在香港上市——该上市公司继续收购其他国企将蛋糕做大——6年后联想套现退出。

很显然,这是一幕长剧。

序幕开始于2003年4月。当时江苏省国企产权转让推介会,苏玻集团国有股权挂牌交易。不久,苏玻集团董事长、总经理周诚接到了江苏省原经贸委官员的电话:“联想来人了,对苏玻有兴趣。”周诚驱车赶奔南京,接回一个叫徐敏生的人,徐时任联想控股投资事业部(弘毅投资前身)投资经理。

据说,当时赵对苏玻集团并没太大兴趣,而徐却热情百倍。2003年8月,徐敏生带领的4人小组进驻苏玻集团。当面目清晰的苏玻集团架构呈现在赵令欢面前时,赵立即对苏玻集团旗下的江苏苏华达新材料股份有限公司(下称苏华达)产生了浓厚兴趣。而且,苏玻集团、苏华达是债转股企业,他们的第二、三大股东均是华融、信达两家资产管理公司。两家资产管理公司“只回收资产,不进行实业投资”的天性使赵意识到:好运来了!

目标是苏华达,这是苏玻集团的核心资产,潜质不错,只要有资金保障,壮大规模,有希望成为内地有竞争力的行业龙头。当然,这样的企业拿到香港上市融资没有问题。于是,他们开始详细策划收购路径。

据了解,苏华达2001年成立,目的也是上市融资。当时苏玻集团以核心资产出资,控股51%,华融持37.96%、信达持4.04%,浙江大学占2%,周诚等高管占4.88%。2002年1月,苏华达进入上市辅导期。苏华达业绩优良,2003年实现净利润3800多万元,每股盈利超过0.6元。

为拿下这块优质资产,弘毅投资设计了精巧路径:先收购苏华达的最终控制人,以达掌控苏华达的目的(见图1)。苏华达的最终控制人是宿迁国资,该公司持有苏玻集团63.5%股权,苏玻集团又持有苏华达51.12%股权、持有宿迁华兴新型材料有限公司(下称华兴,经营苏华达第二条玻璃生产线,由苏华达控股80%)20%权益。

按照这个结构,如果控制了宿迁国资,苏华达便可轻松到手。

因为弘毅投资此番收购的终极目标是要实现苏华达资产在香港上市,变身红筹,自然需要有外资色彩。于是,2003年12月31日,注册于英属维尔京群岛的EASYLEAD MANAGEMENT LIMITED(下称EML)和注册于香港的南明有限公司(下称南明)出场,和宿迁市长张新实签订协议,宿迁市政府以650万元人民币将宿迁国资60%、40%的股权分别委托给EML和南明。

英属维尔京群岛有世界“避税天堂”之称,不仅免交所有当地税项,公司也无注册资本最低限制,任何货币都可作为资本注册,一元钱就可注册一家公司,而且无需申报管理者资料,账目和年报也不必公开。很多收购案中,收购者在该地区注册“离岸公司”,作为收购工具。

据了解,EML和南明均是联想背景的企业,前者由曹之江、张祖祥、刘金铎各拥有总股权的1/3,曹现为联想控股的副总裁,刘退休前是联想控股副总裁,张则是南明的董事。后者由联想控股全资所有。而EML和南明是弘毅投资的股东,分别持有弘毅投资60%、40%的股权。

EML和南明托管宿迁国资100%权益后,随即拿到了当地政府的“尚方宝剑”:后续收购的主动权。按照托管协议的约定:EML和南明可参与及控制苏玻集团其后重组所涉及的收购事项。因此,他们随后名正言顺地展开一系列收购,清退华融、信达,将宿迁国资的所有资产都收归旗下。

第一步是先将华融、信达从苏玻集团中清理出去(两者分别持有33.13%、3.52%的苏玻集团股权)。2004年10月、12月,宿迁国资分别和华融、信达签订协议,前者以2600万元收购后两者持有的苏玻集团股权;几乎同时,宿迁国资分别和华融、信达、浙江大学签订协议,以6212万元全数收购后三者持有的苏华达股权,将他们清理出苏华达。

将其他股东清理出局,从宿迁国资到苏玻集团,再到苏华达、华兴的资产已经全部处于弘毅投资掌握之中。因为宿迁国资、苏玻集团实际上并无业务,加上苏华达2004年8月已经收购华兴另20%股权,因此,苏玻系统的所有核心资产都已经集结于苏华达一身。

移植海外

资产集结完毕,最重要的是将该资产“搬”到海外,以实现海外上市(见图3)。这个“搬运”过程,周诚对其他媒体解释为是实现海外“私有化”的过程。将国有资产私有化,一直是冰山下的躁动,是收购基金面临的最大难题,也是目前国际收购基金难有斩获的重要原因,因为国有企业将控股权卖给外资,还存在政策障碍。

但这次是个例外。宿迁市委书记仇和是一位颇具争议的著名改革人物,其强调“能卖不股,能股不租,以卖为主”。对苏华达控股权卖给境外公司的收购方案,仇支持。由此可见,赵令欢不仅选对了企业,而且也选对了地方。

地方政府同意,公司原管理层自然不是问题——前提是设计方案对其有利。

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