成立于1992年的江南实业是平安保险的员工股股东,平安保险(集团)股份有限公司2004年6月24日在香港上市后仍为其第三大股东,持股比例为7.73%。而根据《商务周刊》此前于2002年7月所查阅的工商登记资料,由平安证券工会和平安信托工会控股的景傲实业,当时还持有江南实业88.87%的股份,但到2004年6月平安赴港上市时,员工投资集合只拥有江南实业69.11%的股份。也就是说两年中有19.76%的江南实业股权已经悄然转移了。
随着更多资料逐渐浮出水面,我们已经可以勾勒出这笔股权转移的大致轮廓。2002年12月30日,平安保险公司在经营深圳平安足球俱乐部6年后退出,接手者就是张海控制的健力宝集团,俱乐部正式更名为深圳健力宝足球俱乐部。
这时赢得收购足球俱乐部主动权的张海,开出的收购条件之一就是平安保险转让一部分法人股。2003年6月,健力宝集团召开董事会,张海和董事兼执行总裁张金富及郭泳出席,董事会形成决议,同意健力宝集团以每股6.46元人民币受让平安保险附属公司江南实业30.89%股权,即间接持有平安保险7400万股股权,后经配股股数变为1.48亿股,每股成本也摊至3.23元,收购总金额为4.78亿元。到2004年6月平安在港上市时,这批股权的市值已达15.28亿港元。
但由于当时境外注册的CASA公司拥有健力宝32.8%的股权,所以作为中外合资企业收购金融资产的计划,中国保监会没有批准。因此,张海最后是以自己任法人代表和董事长的三水市健力宝健康产业投资有限公司的名义完成了收购。
“按照当时我们的投资计划,平安保险应转让给我们3亿股,而不是现在的1.48亿股,同时平安保险的董事会中要有我们一个席位的。但后来由于我们这边的股东之间有争议,事情就只做了一半。”该位健力宝高层说。
据佛山市公安局调查,健康产业购买江南实业而间接收购平安保险股的4.78亿元,是以健力宝集团名义支付的,至2004年2月,健康产业尚欠江南实业购股余款9341万元。事实上,张海对平安保险的胃口还不只这些。2003年11月,三水市健力宝健康产业投资有限公司还从大连华信信托投资股份有限公司手中购来220万股平安保险股权,2004年1月,又从天津市开源经济发展总公司购得334万股,再加上之后的陆续买入,总共又直接持有平安保险1111万股。据原健力宝高层回忆,这1000多万股的收购总价为2.3亿元左右。这些股份的购得也是由平安保险高层帮助联系的。由此,健康产业合计直接和间接持有平安保险1.59亿股法人股,总收购成本约为7亿元。
健力宝集团7亿元是从哪来的呢?“是银行贷款,但决不是以健力宝名义贷的。”原健力宝高层回忆说。具体的操作方法,是用收购标的物的不完全产权循环质押方式,以新增融资来购买。健康产业先从健力宝借来1亿元付给江南实业,然后平安保险将价值2亿元的股权过户给健康产业,健康产业再拿这价值2亿元的股权到银行作质押,贷出来的资金一部分还上了从健力宝集团借来的一个亿,其余的钱继续用来购买余下的平安保险法人股,买来之后,再质押,再贷款。最后的结果是,张海完全是用银行的贷款,吃下了平安保险7亿元的股权。据悉,贷款银行主要是兴业银行广州分行。
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